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福建水泥股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告

2022-11-24 17:31:04 1332

摘要:证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2021-004本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。福建水泥股份有限公司第九届董事会第十五...

证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2021-004

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建水泥股份有限公司第九届董事会第十五次会议于2021年2月9日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于2月4日以本公司OA系统、打印稿、电子邮件、微信等方式发出。会议应参加表决董事8名,实际参加表决董事8名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经记名投票表决,通过了以下事项:

(一)表决通过《关于向民生银行福州分行申请综合授信1亿元的议案》

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

同意向民生银行福州分行申请综合授信1亿元,期限一年,担保方式为信用。本次融资的笔数、种类、金额、期限、利率、费用等具体内容以双方签订的有关合同或协议为准。

(二)表决通过《关于向浦发银行福州分行申请授信的议案》

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

同意向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行(以下简称“浦发银行”)申请授信业务,本金总余额(时点数)不超过人民币1亿元整,申请授信业务的品种包括但不限于短期流动资金贷款等表内外业务,具体授信业务品种、金额、期限等内容以双方签订的相关业务合同为准。

(三)表决通过《关于与福建省能源集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》(关联交易)的议案》

表决情况:本议案涉及关联交易,关联董事郑建新、黄明耀回避表决。非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。

本议案具体内容详见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于与福建省能源集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》(关联交易)的公告》(编号:临2021-005)

本议案,尚需提交股东大会审议。

(四)表决通过《关于将炼石水泥厂改制为子公司的议案》

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

本议案具体内容详见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于将炼石水泥厂改制为全资子公司的公告》(编号:临2021-006)。

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2021年2月10日

证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2021-006

福建水泥股份有限公司

关于将炼石水泥厂改制为全资子公司的公告

重要内容提示:

●本次改制事项,对公司合并报表不会产生重大影响,对公司未来财务状况和经营成果亦不会产生重大影响。

●本次改制事项,无需提交股东大会审议。

福建水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十五次会议审议了《关于将炼石水泥厂改制为子公司的议案》,同意将公司分支机构炼石水泥厂改制为全资子公司,现将有关情况公告如下:

一、公司炼石水泥厂基本情况

福建水泥股份有限公司炼石水泥厂(以下简称“炼石水泥厂)为公司的非法人分支机构(分公司),该厂原为福建省顺昌水泥厂,由本公司1998年兼并重组而来。该厂主要资产为各一条2500t/d 和4500t/d(2020年10月31日点火投产)熟料水泥生产线和配套水泥粉磨系统及土地、矿山等。截止2020年底,该单位总资产6.2亿元(未经审计,下同),总负债2.46亿元,净资产3.74亿元。

二、本次改制的原因及必要性

1、因国家有关部门对企业产值指标统计办法调整,非法人企业产值无法进入统计系统,顺昌县政府去年底以来已多次沟通公司将炼石水泥厂改设为全资子公司事宜,满足企业工业产值入统要求。

2、公司董事会认为,满足地方政府的合理诉求,是公司应尽的义务,同时也有利于地方政府对公司所属企业经营发展的长期支持。

三、改制方案

1、整体方案

公司先以部分现金(暂定人民币1000万元)出资设立全资子公司,后续再将炼石水泥厂实物资产及相关联的债权、债务进行审计、评估(若有)后连同劳动力一并转入新设立的子公司。考虑重组改制税收政策、矿山等资产过户的时间周期及地方政府对企业产值入统的要求,生产线、矿山等资产可分次注入。若资产无法一次性注入,未注入的资产则继续保留在分公司。

2、拟设子公司基本情况

子公司名称暂定为“福建顺昌炼石水泥有限公司”(具体以市场监管部门核准为准);公司注册资本金为10000万元人民币,其中首期注册资本金为1000万元人民币。

四、影响

本次将炼石水泥厂改制为全资子公司,对公司合并报表不会产生重大影响,对公司未来财务状况和经营成果亦不会产生重大影响。

五、其它

1、本次改制事项,不属于上市公司的关联交易,也不属于上市公司重大资产重组事项。

2、本次改制事项,无需提交股东大会审议。

证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2021-005

福建水泥股份有限公司

关于与福建省能源集团财务有限公司

重新签订《金融服务协议》(关联交易)的公告

●该关联交易尚需提交福建水泥股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会审议。

●该关联交易不会对公司财务及经营情况产生不利影响,亦不会对关联方形成依赖。

一、关联交易基本情况

公司于2012年3月23日与福建省能源集团财务有限公司(以下简称“福能财务公司”)签订了《金融服务协议》,2014年10月24日双方对协议中贷款服务的综合授信额度做了调整,由3亿元调整至10.75亿元,并签订《金融服务协议之变更协议》。因协议签订时间已经超过三年,根据《上海证券交易所股票上市规则》,需重新履行协议签订的审议和披露程序。

经协商,双方同意重新签订《金融服务协议》,有关情况如下:

(一)关联交易履行的审议程序

1、2021年2月9日,公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于与福建省能源集团财务有限公司签订<金融服务协议>(关联交易)的议案》,关联董事郑建新先生、黄明耀先生回避表决,非关联董事以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了该议案。

2、本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东福建省建材(控股)有限责任公司、福建煤电股份有限公司届时将对本议案回避表决。

3、公司董事会审计委员会和独立董事事前对本议案交易事项进行了审查,认可上述事项,并发表了意见如下:

(1)审计委员会审核意见

原《金融服务协议》签订以来,均得到较好履行,对公司的经营发展发挥了积极作用,具体而言有利于公司拓宽融资渠道,提高融资话语权,进一步优化公司财务管理,降低整体融资成本和融资风险,且支取、结算不受限,公司可根据业务需要自由支取、结算。本次重新签订,主要对贷款服务中的综合授信额度由原来的10.75亿元调整至14亿元,除此之外,存款、贷款业务维持原来约定,带来的便利和效果不亚于公司在国内其它主要商业银行的同类业务。本次重新签订,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则,不会影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益。建议提交董事会审议通过。

(2)独立董事的独立意见

本次与福能财务公司重新签订《金融服务协议》,是根据《股票上市规则》规定重新履行审议和披露程序。本次重签主要对贷款服务中的综合授信额度由原来的10.75亿元调整至14亿元,除此之外的其它约定维持不变,不会损害公司及中小股东的利益。我们认可本议案,同意提交董事会审议。

董事会在审议本议案时,关联董事郑建新、黄明耀回避表决,本议案尚需提交股东大会审议,届时与关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本关联交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们同意该议案。

(二)2020年度履行《金融服务协议》情况

截至2020年12月末,福能财务公司为公司及控股子公司提供金融服务情况如下:

1、存款服务:在福能财务公司存款4.04亿元,占公司货币资金总额的89%。

2、结算服务:福能财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。

3、信贷服务:福能财务公司提供给公司的贷款余额为5.4亿元;为公司办理电票贴现业务1.6亿元。

4、其他金融服务:为公司办理委托贷款1.3亿元提供金融服务。

二、关联方及关联关系介绍

(一)关联方介绍

关联方名称:福建省能源集团财务有限公司

福能财务公司系本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司控股90%的子公司,是经中国银监会(银监复[2010]656号)批准筹建,2011年8月1日经中国银监会(银监复[2011]295号)批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦28层西侧,法定代表人:罗振文,注册资本10亿元。经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资;对金融机构的股权投资;中国银监会批准的其他业务。

(二)关联关系介绍

福能财务公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》,福能财务公司属于第10.1.3(二)条规定情形的本公司的关联法人。

三、拟重新签订的《金融服务协议》的主要内容

(一)福能财务公司(乙方)向公司及其子公司(甲方)提供以下金融服务:

1、存款服务:

(1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;

(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于福建省能源集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平;

(3)对于甲方存入乙方的资金,乙方应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行,包括中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中信银行、中国邮政储蓄银行、兴业银行等,乙方确保甲方存入资金的安全。

2、结算服务:

(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务;

(2)乙方按照商业银行通行标准为甲方提供上述结算服务;

(3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足甲方支付需求。

3、信贷服务:

(1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发展需要,为甲方提供综合授信服务。乙方承诺在本协议有效期内,给予甲方14亿元的最高综合授信额度,甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、保函、担保及其他形式的资金融通业务,如开展具体信贷业务需双方磋商并另行签订独立合同予以明确双方权利义务;

(2)乙方向甲方提供的贷款利率,原则上不高于甲方在其他国内金融机构取得的同品种同期同档次贷款利率;

(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务:

(1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供经营范围内的委托贷款等其他金融服务,乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;

(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。

(二)费用收取、利息支付

1、乙方为甲方提供服务时所应收取的费用在告知甲方后可从甲方在乙方开设的账户中扣划,乙方需及时出具收款凭证,甲方有权向乙方索取收费标准,乙方不得拒绝。

2、乙方为甲方提供存款服务时,应按银行业计息日的规定及时将甲方应得的利息划到甲方在乙方开立的账户。

(三)协议的生效、变更和解除

1、本协议经双方法定代表人(负责人)或其授权的代理人签章并加盖公章并履行相关法律程序后生效,有效期三年。在有效期满前30天,如任何一方未向对方提出终止协议的要求,本协议自动延期三年。上述延期不受次数限制,但甲、乙双方监管机构另有规定或要求的情形除外。

2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书面协议以前,本协议条款仍然有效。

3、本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他条款的效力。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

福能财务公司为本公司及所属子公司提供各项金融服务,遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则,有利于拓展公司融资渠道,进一步优化财务管理,提高资金使用效率,降低融资成本和融资风险。本交易事项符合关联交易的相关原则,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司财务及经营情况产生不利影响,亦不会对关联方形成依赖。

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