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福建七匹狼实业股份有限公司关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易公告

2022-10-28 23:18:42 4405

摘要:证券代码:002029 证券简称:七匹狼 公告编号:2020-014本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月16日召开的公...

证券代码:002029 证券简称:七匹狼 公告编号:2020-014

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月16日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》,同意公司与福建七匹狼集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)续签金融服务协议。

一、关联交易概述

为加强公司的资金管理,降低资金运营成本,提高资金运用效益,拓宽融资渠道,经公司第六届董事会第六次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于与福建七匹狼集团财务有限公司重新签订金融服务协议的议案》,公司于2017年3月与财务公司签订了《金融服务协议》(以下简称“原协议”),期限三年,由财务公司为公司及其下属子公司提供包括存款、结算、票据、信贷以及财务公司可提供的经银监会批准的其他金融服务。其中公司及其下属子公司存入财务公司的存款每日余额不超过人民币15亿元,财务公司向公司及其下属子公司提供的综合授信额度不超过人民币15亿元。截至本公告披露之日,公司在财务公司的存款安全性和流动性良好,未发生财务公司因现金头寸不足而延迟支付的情况。

鉴于原协议将于2020年4月23日到期,为充分发挥财务公司的功能,进一步提高公司的资金使用效益,结合公司实际情况,本着平等自愿、互惠互利的原则,双方经协商一致拟续签《金融服务协议》,协议有效期自2019年年度股东大会审议通过该议案之日起三年。在协议有效期内,公司及其下属子公司存入财务公司的存款每日余额不超过人民币15亿元,财务公司向公司及其下属子公司提供的综合授信额度不超过人民币15亿元。

财务公司与本公司属于同一实际控制人,为本公司关联法人,本次交易构成了公司及子公司与财务公司的关联交易。

鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人,董事周力源为周少雄之子,以上4人属关联董事,回避上述议案的表决。会议经非关联董事认真审议,以5票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。

此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人基本情况

福建七匹狼集团财务有限公司于2015年3月24日经中国银行业监督管理委员会福建监管局批准(金融许可证机构编码:L0209H235050001)。2015年03月26日在晋江市工商行政管理局登记注册。

公司统一社会信用代码:91350582337476485W

公司地址:晋江市青阳崇德路中国银行大厦19楼

法定代表人:朱金松

注册资本:人民币伍亿元

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

财务公司开业以来,相关业务稳步推进,各项监管指标符合相关要求。在运营过程中,财务公司制定了较为完整的管理制度体系,涵盖了公司治理、业务操作、风险管理及支撑保障等四个方面。财务公司持续加强规章制度体系建设,推进各项经营管理工作的规范化、制度化和程序化建设,建立与新产品、新业务发展相对应的制度规定,为公司经营业务的有序规范运作奠定了制度基础。

2019年12月31日,财务公司资产总额203,328.42万元,其中:自营贷款余额135,362.31万元,累计实现贷款利息收入6,367.70万元;负债总额151,270.30万元,其中:吸收存款余额141,930.31万元;所有者权益52,058.12万元。2019年度累计实现营业净收入3,096.60万元;累计营业支出2,002.70万元,其中期间费用652.68万元;累计实现利润总额1,093.89万元。

根据《企业集团财务公司管理办法》规定,截至2019年12月31日,财务公司的各项监管指标均符合规定要求:资本充足率为28.91%;拆入资金与资本总额比例为10.57%;担保比例[(等同于贷款的授信业务-保证金-银行存单-国债)/资本总额*100%]为15.20%;投资与资本总额比例为60.07%;自有固定资产与资本总额比例为0.04%。

财务公司不是失信被执行人,未受到失信惩戒。

2、与本公司关联关系

财务公司由本公司与福建七匹狼集团有限公司(下称“七匹狼集团”)作为发起人共同出资设立。其中七匹狼集团出资人民币3.25亿元,占注册资本的65%;本公司出资人民币1.75亿元,占注册资本的35%。

福建七匹狼集团有限公司持有本公司34.29%股份,为公司的控股股东。

周氏家族成员周永伟、周少雄、周少明共持有福建七匹狼集团有限公司100%股权,并分别直接持有本公司1.37%、1.13%、1.13%股份,为本公司实际控制人。董事周力源为周少雄之子。

财务公司与本公司隶属于同一实际控制人,为本公司关联法人。

三、交易的定价政策及定价依据

1、存款服务

财务公司为公司及其下属子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率,也不低于同期财务公司向任何第三方提供同种类存款业务的利率水平;

2、结算服务

财务公司免费为公司及其下属子公司提供内部结算服务,外部结算服务的收费将不高于国内其他金融机构同类业务收费水平;

3、信贷服务

财务公司承诺向公司及其下属子公司提供优惠的贷款利率,不高于公司及其下属子公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率;

4、票据业务

票据业务的相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平;

5、财务公司经营范围内的其他金融服务

财务公司就提供其他金融服务所收取的费用,将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

四、金融服务协议的主要内容

(一)服务内容及金额

1、存款服务

在《金融服务协议》有效期内,受双方关联交易额度限制,公司及其下属子公司存入财务公司的存款每日余额(包括应计利息和手续费,但不包括来自财务公司的任何贷款所得款项),不超过人民币15亿元。

2、结算服务

乙方免费为公司及其下属子公司提供内部结算服务,外部结算服务的收费将不高于国内其他金融机构同类业务收费水平。

3、信贷服务

财务公司向公司及其下属子公司提供综合授信额度不超过人民币15亿元。

4、票据业务

根据本公司申请,财务公司可以为公司提供票据类金融服务,包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。

5、其经营范围内的其他金融服务

财务公司将与公司及其下属子公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域,并积极进行金融创新,为公司及其下属子公司提供个性化的优质服务;财务公司向公司及其下属子公司提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议。

(二)交易定价

见本公告第三部分“交易的定价政策及定价依据”。

(三)生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,并经公司董事会、股东大会批准后生效。

(四)协议有效期

自协议生效起三年。

五、交易目的和对上市公司的影响

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司为公司办理存贷款、结算及其它金融服务时,双方遵循依法合规、平等自愿、互利互惠原则,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险,为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,并有助于降低公司的财务费用及资金成本,符合公司及中小股东利益。

六、风险评估情况

(一)福建七匹狼集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》 。

(二)未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,财务公司的资产负债比例符合该办法的规定要求。

(三)自财务公司为公司提供相关金融服务以来,公司每半年将《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告》作为单独议案提交公司董事会审议,公司在关联交易存续期间,在半年报和年报期间对风险评估报告进行了持续披露。

(四)财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营,风险管理方面不存在重大缺陷。

(五)财务公司于2020年3月4日收到《中国人民银行福州中心支行行政处罚决定书》(福银罚字〔2020〕第11号):福建七匹狼集团财务有限公司未按照规定履行客户身份识别义务,中国人民银行泉州中心支行对其处以罚款45万元,对总经理戴文进处人民币4万元罚款。收到财务公司行政处罚通知后,公司立即根据《福建七匹狼实业股份有限公司关于在福建七匹狼集团财务有限公司办理存款业务的风险处置预案》,组织人员多渠道了解具体情况,敦促财务公司提供详细情况说明。财务公司出具声明,上述行政处罚所涉问题实际是属于对相关文件的理解和执行存在漏洞,未涉及任何洗钱线索或案件,整体上财务公司的风险管理工作不存在缺陷,经营上也没任何影响。财务公司已按照相关要求完成整改,对所涉人员进行问责处罚,并保证将持续完善并严格落实相关制度,杜绝此类问题再次发生。

七、风险防范及处置措施

(一)建立存贷款风险报告制度,存贷款风险处置小组定期或不定期向董事会汇报,并严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。充分关注财务公司相关信息,加强风险评估管理。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月报及经审计的年度财务报告。

(二)当财务公司出现存贷款异常波动风险时,小组应及时向财务公司、七匹狼集团或监管机构充分了解信息,整理分析后形成书面报告递交董事会。

(三)公司在财务公司存贷款期间,财务公司出现风险处置预案中规定的情形时,存贷款风险处置小组应立即启动处置程序,组织人员敦促财务公司提供详细情况说明,并多渠道了解情况,必要时派有关人员进驻现场调查发生存贷款风险原因,分析风险的动态,同时根据风险起因和风险状况,落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任,并制定风险处置方案。

八、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2020年1月1日至2020年3月31日,公司及并表范围内的子公司与财务公司发生的关联交易的种类及金额如下:

除上述关联交易外,截至2020年3月31日,本年度公司及并表范围内的子公司与隶属于同一实际控制人七匹狼集团的各关联法人之间发生的关联交易总额为699.63万元,涉及房屋租赁及产品销售等公司日常经营所需的环节。

九、独立董事事前认可和独立意见

此项关联交易通过沟通已事先获得公司独立董事刘晓海先生、雷根强先生、赵蓓女士、戴亦一先生的认可。

对本次关联交易,独立董事发表独立意见认为:相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可,董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定;福建七匹狼集团财务有限公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。福建七匹狼集团财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务,符合公司日常经营管理活动需要。双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险,为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,并有助于降低公司的财务费用及资金成本,不会损害公司及中小股东利益。我们同意公司与福建七匹狼集团财务有限公司续签《金融服务协议》。本次交易尚需公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联方应放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

十、备查文件目录

1、公司第七届董事会第五次会议决议;

2、公司第七届监事会第五次会议决议;

3、《福建七匹狼实业股份有限公司与福建七匹狼集团财务有限公司金融服务协议》 ;

4、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

福建七匹狼实业股份有限公司

董事会

2020年4月18日

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